战斗力较强的桂军第21集团军于1937年10月奔赴淞沪战场，在蕴藻浜战斗中，第21集团军四个师约4万人发起冲锋反攻，但因日方防线平均每17米就配备有一门火炮，且有240毫米榴弹炮和军舰舰炮支援，射程二十公里以内，而桂军的炮弹射程只有日军的四分之一，火炮数量更是只有日军的十分之一，双方根本无法近距离枪战。

桂军单兵素质也不比日军士兵差，但此时双方对抗完全被远距离火炮主宰。

在日军狂轰滥炸下，无法近身肉搏枪战的桂军4个师伤亡惨重，后续2个桂军接防也无济于事，6万精锐桂军被日军大炮轰死近5万，幸存万余桂军在大撤退时退至浙江修整。

尽管华中日军在火炮武器装备和单兵素质上占有很大优势，但中方援军正从全国各地源源不断赶赴淞沪战场，滇军、黔军、西北军，都在路上急行军，导致中日双方激战至11月初，双方势均力敌，日军在壕沟阵地战中仍未取得决定性胜利，未能占领整个上海，而且付出重大代价。

26万华中日军突然发现杭州湾北岸中国守军兵力空虚，这里是80万淞沪中方主力的侧翼，如果日军分兵登陆，前后夹击，就能包围淞沪地区的中国军队，上海地区的中国主力必败无疑。

天赐良机，稍纵即逝。11月5日拂晓，日军第6师团利用大雾大潮天气作掩护，秘密迂回在杭州湾的全公亭和金山咀登陆，对淞沪战场的几十万中国军队实现战略包围。

11月6日，华中日军第10集团军的二个师团共5万人占领杭州湾金山，向上海方向推进，力图合围形成铁桶阵，重炮加飞机准备全歼中国主力部队。

前后夹击，全军覆没，危在旦夕。11月8日，蒋被迫放弃上海，下令淞沪地区中国所有军队全线迅速撤退。

在撤退命令下达后，由于中国多数军队的无线电通讯设备匮乏，撤退命令依赖人工传递，多数部队未能及时接收到指令。日军通过空中侦察精准轰炸交通节点，加剧混乱。

撤退通道堵塞严重，仅有的苏沪公路和铁路遭到日本飞机持续轰炸，几十万撤退军民拥挤在狭窄道路上，步行速度每日10公里。

广西第20军从贵州省步行37天于11月6日才抵达到上海前线，此时淞沪会战接近尾声，又紧急撤退，在拥挤的道路中，人生地不熟的第20军完全丧失编队组织指挥。

中国大军从淞沪战场往苏州无锡方向撤退，原计划依托吴福线和锡澄线工事进行阻击，但混凝土掩体因水泥钢筋质量低劣，日军305毫米榴弹炮一轰一炸，就崩溃成渣，根本没有防御功能，换防部队被迫放弃吴福线和锡澄线。

一个几十万大军参加的大规模往西撤退行动，南京统帅部事先竟然没有提前规划路线，11月5日前，淞沪地区作战的各地方军队都没有备案计划过任何紧急转移的部署，导致在11月5日后，幸存的几十万中国军队都猝不及防，慌了阵脚，也没沿路设防，只知道逃跑。

一系列因素叠加，导致淞沪中国军队大规模撤退变成大溃败，毫无章法秩序，慌乱逃命中，中国军队士气尽失，日军趁机持续尾随歼国军有生力量。这场大溃退的损失比此前在淞沪战区硬碰硬的损失还大。

淞沪会战结束后，苏州沦陷前，中国军队伤亡30万人，日军伤亡4万人。

11月9日，华中日军占领淞江。11月12日，日军占领整个上海。

至此，耗时三个月双方总投入100万兵力的淞沪会战结束。

这是明治维新后的日本战胜辛亥革命后的中国，也强有力证明中国依然是一个弱国，依然是落后就要挨打的世界典范。

鉴于中国南京政府总是防内大于防外，总是围剿工农红军，总是勒索四大家族以外的中国民族企业，1935年初，刘邦就把浦东‘汉朝公司’总部迁徙到香港。

从上海浦东及时逃回武汉汉口的刘悟透听到上海失守的消息后，他没有叱骂日军的侵略，而是臭骂南京国民政府，大骂四大家族：“南京政府里都是一群沾亲带故中饱私囊的小人，不败才怪！南京也保不住了！10年前老子在浦东开办飞机制造厂如果得到批准，现在不也制造生产出几百架轰炸机，上海岂会失守？”

没有如果，只有结果。

从经济角度分析，铁匠也悟透出上海沦陷的根源：现代战争比拼的是综合国力，日本始终不敢招惹美国和苏联，他们也怕武器更先进石油更多的工业强国；中国需要是像日本三菱/德国克虏伯/美国洛克马汀的工业制造领域的龙头企业，而不是垄断进口柴油代理法国香水的买办商行。

国破家亡，呕心沥血贷款投资的浦东三林堂面粉厂和玻璃厂被炸成废墟，国破家亡，刘悟透恨铁不成钢，他要是这个国家的话事人该多好！以自己的理念和手段弥合中国各方分歧，健康中国的经济结构，精兵简政，民主清廉，重振中华，绝对不亚于日本的明治维新。

日本华中方面军势不可挡，上海沦陷，近在咫尺的南京也大势已去，沦陷已成定局，只是时间问题。

日军也将控制长江中下游，武汉也危险，身在武汉的刘悟透意识到必须提前做好准备，就准备把汉口的几家淬火工厂搬迁回牛角镇。

1937年年底，湖北企业家刘悟透就快速启动，把汉口的几家工厂暂时搬回自己的发迹之地巴东县牛角镇，牛角镇置身崇山峻岭中，只有哭河一条水运通道，陆路交通闭塞，日军的坦克飞机军舰都难以到达，很适合隐蔽发展。

淞沪会战大溃退后，23万日军倾巢出动，马不停息猛扑向近在咫尺的南京。日本华中方面军剑指中国首都南京。

1937年11月19日，苏州沦陷，日军华中方面军开始扫清南京外围城市。

1937年12月1日，日本统帅部下达华中日军海陆空协同配合分三路合围中国首都南京，以震慑打击全中国的抗日士气。当天，日军攻占江阴要塞，南京保卫战开始。

日本华中方面军乘中国军队溃退之机，海陆空分三路向南京进逼。

其中，一路以第11、第13、第16师团，沿京沪铁路两侧，进攻无锡、常州、丹阳、镇江、句容；一路以第3师团先遣队、第9师团，进攻苏州、无锡、金坛，向南京挺进；一路以第10军所部，占领嘉兴、吴兴，经宜兴、溧阳、溧水，直扑南京，并以第18师团占广德、宁国（宣城），攻芜湖，以国崎支队进攻江北浦口，切断南京方面中国守军的退路。

在南京统帅部最后一次会议上，蒋委员长表示应防守南京。当问到由谁负责时，唐生智自告奋勇，并向委员长保证做到“临危不乱，临难不苟”，没有蒋的命令决不撤退。

1937年11月20日，南京国民政府迁往重庆，军事委员会迁往武汉。 11月22日，在南京的二十多位西方侨民成立了国际安全区，他们提出在南京城的西北部设立一个给平民躲避炮火的安全区。

11月24日，武汉国民政府军事委员会任命唐生智为南京卫戍司令。唐生智到任后，尽量要求增加兵力。蒋把可以调得动的兵力即调来防守南京。其中多是从淞沪撤下来的部队，共有10多万人， 包括叶肇第66军、王敬久第71军、孙元良第72军、俞济时第74军、宋希濂第78军、邓龙光第83军、徐源泉第2军团，以及教导总队、宪兵团等。

此外，顾祝同第三战区部队也在皖南地区予以策应配合。唐生智为表示“与南京共存亡”的决心，将下关至浦口间的渡轮和各种船只全部撤离，禁止任何部队由下关渡江北撤。

12月2日，中国国民党海军主力第一舰队和第二舰队在江阴水战中被全数击沉，作为南京国民政府唯一一道拱卫京畿的水上屏障失守。

12月8日。蒋介石夫妇和军事顾问乘坐飞机离开南京去重庆，首都党政机关人员已经撤退到长沙武汉重庆三地，留下9万军人驻守，70万本地居民也愿意留下坚守金陵城。

很明显，南京城9万守军难以抵抗海陆空武器精良的23万日本华中方面军，蒋实质上已经放弃首都南京。

12月13日，日军渡过秦淮河，从中华门攻入南京城，南京沦陷。

南京沦陷后，侵华日军在城区进行长达六周的有组织预谋的大屠杀，兽性爆发，烧杀淫劫，无恶不作，骇人听闻，手段前所未有残忍，军官进行百人斩杀人比赛，大量战俘和平民惨遭杀害，遇难总人数超过30万。

南京日军从下关派出运煤车，到南京的大街小巷和附近村庄抓回许多妇女，然后将每个妇女分配给10名日本士兵，任凭士兵奸淫凌辱，稍有不服者，当场捅死，日本官兵在南京城内肆意蹂躏女性，一些被摧残后的女性被残忍破坏人体器官，弃尸街头。

南京日军系统性屠杀更加惨绝人寰，在草鞋峡，5.7万国军战俘与平民被集中于几处万人坑前，然后，被日军机枪扫射，再推入万人坑用汽油焚烧。在鱼雷营，9000余中国军民惨遭日军士兵刺刀挑杀。在中山码头，上万未乘船逃出的难民被日军赶到长江边，进行无差别射杀，尸体堵塞长江航道。

国军军官廖耀湘抓住一块木板，死里逃生渡过长江，才捡回一条命。

南京沦陷后，国际安全区委员会和各国驻华大使不断致信在南京的日本外交官，抗议日军在南京的暴行，抗议信中列举了大量日军零散屠杀的暴行。日军在安全区内日复一日的零散屠杀，在占领南京后持续了相当长的一段时间。除了放下武器的中国军人之外，许多平民百姓也在长达数周的零散屠杀中惨死在日军屠刀之下。

最终保守统计：日军在南京6周之内，屠杀中国军民30万有余。

落后就要挨打！崇尚武士道精神的日军只承认这一条从古至今的铁血法则，昏睡的东方雄狮至今尚未打醒。